Общие собрания ООО и АО: новые правила в 2025 году

Ключевые нововведения — это легализация дистанционного формата участия и уточнение правил заочного голосования. Эти изменения открывают новые возможности для бизнеса, но требуют обязательного внесения поправок в устав компании.

Проведение общих собраний — обязательная корпоративная процедура, нарушение которой может привести к оспариванию и отмене принятых решений. Новые правила призваны упростить этот процесс, сделав его более гибким и современным. Однако использовать эти преимущества можно только после правильной подготовки.

Главное изменение: дистанционное участие стало законным

Теперь участники и акционеры могут полноценно участвовать в общем собрании и голосовать удаленно, используя современные технологии (например, видео-конференц-связь). Это особенно актуально для компаний, где собственники находятся в разных городах или странах.

Что для этого нужно:

• Прямое указание в уставе. Возможность проведения собрания в дистанционном или смешанном формате должна быть прямо предусмотрена уставом вашего ООО или АО. Без этого проводить онлайн-собрания нельзя.
• Надежная идентификация. Используемая технологическая платформа должна обеспечивать точную идентификацию каждого участника, чтобы исключить голосование посторонних лиц.
• Фиксация волеизъявления. Система должна позволять участникам выражать свою позицию по вопросам повестки дня и гарантировать тайну голосования, если это необходимо.

Заочное голосование: уточнение правил

Формат заочного голосования (когда участники голосуют путем заполнения бюллетеней без совместного присутствия) существовал и раньше. Новые правила уточнили и расширили возможности его проведения, в том числе через специализированные электронные системы.

Что важно помнить:

• Как и в случае с онлайн-участием, порядок заочного голосования должен быть подробно прописан в уставе.
• Существует ряд вопросов, которые нельзя решать заочным голосованием (например, утверждение годового отчета и баланса).

Как быть с нотариальным удостоверением решений в ООО?

По общему правилу, решение общего собрания участников ООО и состав участников, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены нотариусом.

Новые правила не отменяют это требование, но предлагают альтернативу для дистанционных собраний. Если в уставе компании прописан альтернативный способ подтверждения (например, подписание протокола всеми участниками), то для онлайн-собрания необходимо, чтобы используемая электронная система позволяла достоверно подтвердить факт принятия решения и состав участников. На практике это означает использование квалифицированных электронных подписей (КЭП).

Что нужно сделать бизнесу прямо сейчас: пошаговый план

Шаг 1. Провести аудит устава

Проверьте, содержит ли ваш устав положения о дистанционном или заочном голосовании. Если нет — его необходимо срочно актуализировать.

Шаг 2. Внести изменения в устав

Разработайте и утвердите новую редакцию устава, в которой будут подробно прописаны:

• Возможность проведения собраний в дистанционном и смешанном форматах.
• Порядок идентификации участников при онлайн-участии.
• Процедура заочного голосования.
• Альтернативный нотариусу способ подтверждения решений (если это необходимо).

Шаг 3. Разработать внутренний регламент

Помимо устава, рекомендуется принять внутренний документ (например, Положение об общем собрании), где будут детально описаны все технические и организационные аспекты проведения собраний по новым правилам.

Вывод

Новые правила — это шаг навстречу бизнесу, который делает корпоративное управление проще и дешевле. Однако, чтобы пользоваться этими благами, необходимо привести в соответствие главный документ компании — ее устав. Без этого любое решение, принятое в онлайн-формате, может быть легко оспорено в суде.

Команда компании «Каминский, Иванов и Партнёры» поможет провести аудит ваших учредительных документов и в рамках корпоративной практики подготовит новую редакцию устава, обеспечив юридическую чистоту ваших корпоративных процедур.

Ещё больше полезного контента, кейсов и анонсов мероприятий — в нашем Telegram-канале.