Преимущественное право покупки доли в ООО: новые правила 2025

Если раньше для продажи доли третьему лицу требовалось получать нотариальные отказы от всех остальных участников, то теперь этот процесс можно значительно упростить. Главное — грамотно прописать новые правила в уставе.

Что изменилось: от обязательного правила к гибкой настройке

Раньше преимущественное право было императивной (безусловной) нормой закона — отказаться от него было нельзя. С 1 сентября 2025 года, согласно новой редакции ГК РФ, это правило стало диспозитивным. Это означает, что участники пользуются преимущественным правом, только если в уставе их общества не прописано иное.

Как адаптировать устав: 4 примера формулировок

Устав можно адаптировать под любые потребности вашего бизнеса. Вот несколько примеров, как это можно сделать:

• Полная отмена для всех: «Положения о преимущественном праве покупки доли не распространяются на всех участников Общества».
• Отмена для конкретных лиц: «Право не применяется в отношении Участника 1» или «…ко всем участникам, владеющим долей более 25%».
• Временная отмена: «Право не действует в течение первых 3 лет с момента государственной регистрации ООО».
• Отмена для определенных сделок: «Право не действует при реализации опционов на долю».

Важные нюансы, которые нужно учесть

При настройке новых правил в уставе важно помнить о трех ключевых особенностях.

1. Правило не наследуется

Отмена преимущественного права устанавливается в отношении конкретного участника и не переходит к новому владельцу при продаже доли.

• Пример: Если устав отменяет право для Участника 1, и он продает свою долю Участнику 2, то в отношении Участника 2 снова будет действовать стандартное преимущественное право.

2. Право действует избирательно

Преимущественным правом пользуются только те участники, в отношении которых оно прямо не отменено в уставе.

• Пример: В ООО три участника (45%, 30%, 25%). В уставе право отменено для участников с долей менее 25%. Если участник с 45% продает свою долю, то преимущественное право будет только у участника с 30%.

3. Отозвать оферту можно только с согласия

Отозвать предложение о продаже доли (оферту) можно исключительно с согласия тех участников, за которыми сохранено преимущественное право.

• Пример: У одного участника право есть, у другого — отменено. Продавец сможет отозвать свое предложение о продаже только с согласия того, у кого право сохранилось.

Вывод: время действовать

Тонкая настройка устава под конкретные нужды бизнеса и его участников — залог юридической безопасности и операционной эффективности. Если вы планируете сделки с долями, используете опционы или просто хотите сделать корпоративную структуру более гибкой, сейчас идеальное время, чтобы адаптировать устав вашего ООО под новые возможности.

Команда компании «Каминский, Иванов и партнёры» поможет адаптировать ваши учредительные документы к новым требованиям в рамках корпоративной практики.

Ещё больше полезного контента, кейсов и анонсов мероприятий — в нашем Telegram-канале.